關(guān)于新《公司法》的解讀
修訂背景與目的 / BACKGROUND AND PURPOSE
新《公司法》于2023年12月29日由中華人民共和國(guó)第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò),并于2024年7月1日起施行。此次修訂旨在規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度,弘揚(yáng)企業(yè)家精神,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
一
主要修訂的內(nèi)容
完善公司資本制度
Law
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注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度:規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過(guò)五年,并授權(quán)國(guó)務(wù)院制定具體辦法,對(duì)新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過(guò)規(guī)定期限的公司設(shè)置過(guò)渡期。
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授權(quán)資本制:在股份有限公司中引入授權(quán)資本制,允許公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)發(fā)行股份,同時(shí)要求發(fā)起人全額繳納股款。
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類(lèi)別股制度:規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類(lèi)別股。
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簡(jiǎn)易減資制度:允許公司按照規(guī)定通過(guò)減少注冊(cè)資本方式彌補(bǔ)虧損,但不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
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股東出資制度:增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認(rèn)繳出資加速到期制度等,加強(qiáng)對(duì)股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范。
優(yōu)化公司治理
Law
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公司治理結(jié)構(gòu):允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì),公司只設(shè)董事會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。
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組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)化:對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司,可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),分別設(shè)一名董事和監(jiān)事。
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職工參與:規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表,以更好保障職工參與公司民主管理。
加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)
Law
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股東知情權(quán):擴(kuò)大股東查閱材料的范圍,允許有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)憑證,股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證。
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股東會(huì)、董事會(huì)決議:規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效,會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的,股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
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股東責(zé)任:明確股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
其他重要修訂
Law
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法定代表人制度:規(guī)定公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并實(shí)行“自動(dòng)辭職”制度。
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關(guān)聯(lián)交易:明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任,防止大股東利用關(guān)聯(lián)交易損害公司和中小股東利益。
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公司登記與注銷(xiāo):新設(shè)公司登記一章,明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記的事項(xiàng)和程序,并充分利用信息化建設(shè)成果提高登記效率和便利化水平。
二
新公司法與舊公司法有哪些區(qū)別?
新公司法與舊公司法在多個(gè)方面存在顯著的區(qū)別,這些區(qū)別主要體現(xiàn)在公司設(shè)立、資本制度、治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益保護(hù)以及公司解散與清算等方面。以下是對(duì)這些區(qū)別的詳細(xì)解讀:
注冊(cè)資本要求
Law
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舊公司法:對(duì)公司的注冊(cè)資本有較為嚴(yán)格的最低限額要求,如有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)元(具體數(shù)字可能因歷史版本而異),股份有限公司的最低注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。
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新公司法:取消了公司設(shè)立的最低注冊(cè)資本要求,只要求公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)符合公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)程度,由股東或者發(fā)起人自主確定。這一變化降低了公司的設(shè)立門(mén)檻,鼓勵(lì)了創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。
出資期限與方式
Law
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舊公司法:規(guī)定了公司股東或發(fā)起人應(yīng)在公司成立后的一定期限內(nèi)繳足出資,并需提交驗(yàn)資報(bào)告作為公司設(shè)立登記的必要材料。
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新公司法:取消了公司設(shè)立的出資期限要求,也不再要求提交驗(yàn)資報(bào)告。股東或發(fā)起人只需按照約定的方式和數(shù)額出資,并建立出資監(jiān)督制度,保證出資的真實(shí)合法。
經(jīng)營(yíng)范圍審批
Law
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舊公司法:公司的經(jīng)營(yíng)范圍需符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策,并需經(jīng)登記機(jī)關(guān)審批后載明在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上。
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新公司法:取消了經(jīng)營(yíng)范圍審批的要求,只需公司的經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策,并依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記后載明在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上。這一變化簡(jiǎn)化了公司設(shè)立的程序,提高了效率。
出資方式
Law
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舊公司法:出資方式主要是貨幣或者按照法律規(guī)定可以作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)益。
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新公司法:除了上述出資方式外,還允許公司以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。這增加了公司出資方式的多樣性,提高了資本運(yùn)作效率。
融資方式
Law
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舊公司法:對(duì)于股份有限公司的融資方式規(guī)定較為有限。
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新公司法:明確規(guī)定股份有限公司可以向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票、債券等證券,也可以向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。這拓寬了公司的融資渠道,促進(jìn)了資本市場(chǎng)的發(fā)展。
治理結(jié)構(gòu)完善
Law
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新公司法:在保留基本治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上,更加強(qiáng)調(diào)公司治理的靈活性和自主性。允許公司章程對(duì)部分事項(xiàng)進(jìn)行自治性規(guī)定,提高了公司治理的透明度和效率。
股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán)
Law
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新公司法:強(qiáng)化了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán),明確了高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任,提高了公司治理的透明度和效率。
股東權(quán)利
Law
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舊公司法:對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)相對(duì)較弱,尤其是在小股東權(quán)益保護(hù)方面。
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新公司法:加強(qiáng)了對(duì)股東權(quán)益的保護(hù),包括明確股東知情權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、提案權(quán)等,并引入了累積投票制、股東代表訴訟等制度來(lái)增強(qiáng)小股東的話(huà)語(yǔ)權(quán)。
股權(quán)收購(gòu)
Law
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新公司法:增加了對(duì)股東會(huì)決議持有異議的股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)的規(guī)定,為股東提供了更多的退出機(jī)制。
解散與清算程序
Law
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舊公司法:對(duì)公司解散、清算等程序有較為詳細(xì)的規(guī)定,但實(shí)踐中仍存在一些操作上的困難。
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新公司法:對(duì)公司解散、清算等程序進(jìn)行了進(jìn)一步的完善,明確了清算組的職責(zé)和權(quán)力,加強(qiáng)了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。
三
新《公司法》的修訂與實(shí)施影響與意義
新《公司法》的修訂與實(shí)施對(duì)于深化國(guó)有企業(yè)改革、完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度具有重大的推動(dòng)作用。同時(shí),新法通過(guò)完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)等方面的修訂內(nèi)容,將進(jìn)一步提升我國(guó)公司法的現(xiàn)代化水平和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力,為構(gòu)建更加公平、透明、高效的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境提供有力保障。

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